Il Consiglio di Amministrazione di Warner Bros. Discovery (WBD) ha nuovamente raccomandato all’unanimità agli azionisti di respingere l’offerta rivista di Paramount Skydance (PSKY), annunciata il 22 dicembre 2025, e di approvare invece la fusione con Netflix. La piattaforma di streaming ha accolto con favore la riaffermazione dell’accordo vincolante, definendolo la proposta migliore per il futuro del gruppo.

“Il Consiglio ha stabilito all’unanimità che l’ultima offerta di Paramount rimane inferiore al nostro accordo di fusione con Netflix sotto molteplici aspetti chiave”, ha dichiarato Samuel A. Di Piazza Jr., presidente del board di WBD. “L’offerta PSKY fornisce un valore insufficiente, presenta un ricorso straordinario al debito che crea rischi significativi di mancata chiusura e non offre adeguate tutele agli azionisti”.

Nessun rilancio sul prezzo

Da quando, a inizio dicembre, Netflix ha sorpreso Hollywood emergendo come offerente vincente nell’asta per Warner Bros. Discovery, Paramount ha tentato di rientrare in partita, senza però aumentare il valore complessivo della propria proposta. Anche Netflix non ha modificato i termini economici dell’offerta iniziale.

In base all’accordo annunciato il 5 dicembre 2025, Netflix acquisirà Warner Bros. Discovery – inclusi gli studi cinematografici e televisivi, HBO e HBO Max – in una transazione cash e stock che valuta 27,75 dollari per azione WBD, per un enterprise value di circa 82,7 miliardi di dollari e un equity value di 72 miliardi. L’operazione mantiene la separazione pianificata di Discovery Global, prevista per il terzo trimestre del 2026.

L’offerta di Paramount, invece, attribuisce a Warner Bros. Discovery (inclusa Discovery Global) un enterprise value di circa 108 miliardi di dollari e un valore del capitale proprio di 74,35 miliardi. L’elemento principale di revisione riguarda la garanzia personale di Larry Ellison, padre di David Ellison (proprietario di Paramount), dopo che il board di WBD aveva giudicato insufficiente la precedente garanzia basata su un trust.

Debito e rischi: le criticità dell’offerta PSKY

Nella lettera inviata agli azionisti, Warner Bros. Discovery sottolinea come Paramount sia un soggetto finanziariamente più piccolo che tenta un’acquisizione di dimensioni sproporzionate.

“PSKY ha una capitalizzazione di mercato di circa 14 miliardi di dollari e sta tentando un’operazione che richiederebbe 94,65 miliardi di dollari tra debito e capitale proprio, quasi sette volte la sua capitalizzazione”, si legge nella nota. Il piano prevede l’assunzione di oltre 50 miliardi di dollari di nuovo debito, tramite accordi con molteplici partner finanziari.

Secondo WBD, l’operazione rappresenterebbe il leveraged buyout più grande della storia, con 87 miliardi di dollari di debito lordo pro forma e una leva finanziaria stimata pari a circa 7 volte l’EBITDA 2026E, prima delle sinergie. Un livello ritenuto eccessivamente rischioso.

Tempistiche e profilo regolamentare

Netflix ha già presentato la notifica antitrust Hart-Scott-Rodino alle autorità statunitensi ed è in dialogo con i regolatori sia negli Stati Uniti sia nell’Unione europea. La struttura finanziaria dell’operazione non è soggetta a revisione da parte del CFIUS. La chiusura è prevista entro 12–18 mesi dalla firma, subordinatamente alle approvazioni regolamentari e degli azionisti.

“Riteniamo che questa fusione rappresenti la proposta superiore per azionisti, creatori e consumatori”, hanno dichiarato i co-CEO di Netflix Ted Sarandos e Greg Peters. “Unendo le nostre forze con Warner Bros., offriremo al pubblico più serie e film di qualità, amplieremo le opportunità per i creatori e contribuiremo a un’industria dell’intrattenimento più competitiva e dinamica”.

I costi di un cambio di rotta

Il board di WBD ha anche evidenziato i costi immediati che deriverebbero dall’accettazione dell’offerta Paramount. In caso di recesso dall’accordo con Netflix, Warner Bros. Discovery dovrebbe infatti sostenere:

• 2,8 miliardi di dollari di penale di risoluzione;

• 1,5 miliardi di dollari di commissione per il mancato completamento dello scambio di debito;

• circa 350 milioni di dollari di maggiori oneri finanziari.

Il costo complessivo ammonterebbe a 4,7 miliardi di dollari, pari a 1,79 dollari per azione. Secondo WBD, solo un rilancio di Paramount di almeno 5 miliardi di dollari potrebbe compensare tali effetti, ma al momento non è arrivata alcuna proposta in tal senso.