La battaglia per il controllo di Warner Bros. Discovery (WBD) entra in una fase apertamente conflittuale. Paramount Skydance ha annunciato il lancio di una proxy fight contro il consiglio di amministrazione di WBD e ha avviato una causa presso la Corte di Cancelleria del Delaware per ottenere maggiori dettagli sull’accordo in sospeso tra Warner e Netflix. L’obiettivo è duplice: far deragliare la transazione con Netflix e spingere gli azionisti a sostenere l’offerta ostile interamente in contanti presentata dal gruppo guidato da David Ellison.

Paramount ha comunicato che presenterà una propria lista di candidati al consiglio di amministrazione in vista dell’assemblea annuale 2026 di Warner Bros. Discovery. Inoltre, qualora WBD convocasse un’assemblea straordinaria o anticipata per approvare l’accordo con Netflix, Paramount solleciterà gli azionisti a votare contro l’operazione.

La strategia punta a rimodellare un board che ha già respinto due volte l’offerta di Paramount e a mobilitare gli investitori a favore di quella che Ellison definisce un’alternativa più vantaggiosa in termini di valore e di rischio.

“Warner Bros. Discovery ha fornito motivazioni sempre più creative per evitare una transazione con Paramount”, ha scritto Ellison in una lettera agli azionisti WBD. “Ciò che non ha mai spiegato – perché non può – è in che modo l’accordo con Netflix sarebbe finanziariamente superiore alla nostra offerta reale”.

La causa in Delaware e il nodo della trasparenza

In parallelo alla battaglia per le deleghe, Paramount ha depositato una denuncia in Delaware per costringere Warner Bros. Discovery a divulgare informazioni più dettagliate sul processo decisionale che ha portato il consiglio a preferire l’accordo con Netflix e sul previsto spin-off delle reti via cavo globali in una società quotata separata.

Secondo Paramount, senza dati chiari su elementi cruciali – come il trattamento del debito, la valutazione della “stub equity” delle reti scorporate e la correzione per il rischio applicata dal board all’offerta in contanti da 30 dollari per azione – gli azionisti non sarebbero in grado di compiere una scelta pienamente informata tra i due percorsi alternativi.

Ellison richiama gli standard del diritto societario del Delaware, secondo cui i consigli di amministrazione hanno l’obbligo fiduciario di garantire una disclosure completa e adeguata quando raccomandano una transazione o rispondono a un’offerta concorrente. Paramount chiede quindi al tribunale di imporre a WBD di colmare tali lacune prima delle scadenze decisive.

Due visioni opposte per Warner Bros. Discovery

L’offerta ostile di Paramount Skydance prevede 30 dollari in contanti per azione, con l’obiettivo di acquisire l’intero gruppo Warner Bros. Discovery – inclusi asset come CNN e TNT – per una valutazione complessiva di circa 108 miliardi di dollari, considerando anche la gestione di circa 87 miliardi di debito.

Il consiglio di WBD ha respinto la proposta giudicandola inadeguata e eccessivamente indebitata, sostenendo che non sia “nemmeno comparabile” all’operazione con Netflix.

Netflix, dal canto suo, ha accettato di rilevare gli studios cinematografici e televisivi di WBD, HBO e HBO Max in un’operazione mista cash-stock valutata 27,75 dollari per azione WBD, pari a circa 72 miliardi di dollari di equity value e 82,7 miliardi di enterprise value. Le storiche reti via cavo verrebbero invece scorporate e quotate separatamente. Per il board di Warner, si tratta di una soluzione più lineare e a minor rischio di esecuzione per accelerare la transizione verso lo streaming.

Cosa implica la proxy fight

Una proxy fight consentirebbe a Paramount di chiedere agli azionisti di rimuovere parte o tutto l’attuale consiglio all’assemblea 2026 e di sostituirlo con amministratori più inclini a valutare l’offerta Skydance. Paramount afferma che, nel rispetto dei doveri fiduciari, un nuovo board potrebbe utilizzare le clausole previste dall’accordo con Netflix per riesaminare l’operazione e orientare WBD verso una transazione alternativa.

Se invece Warner dovesse sottoporre l’accordo con Netflix a un voto prima del 2026, Paramount promette di trasformare quel passaggio in un referendum anticipato sul futuro della società. Secondo analisti di governance, ciò sposterebbe il baricentro decisionale dal consiglio agli azionisti, chiamati a scegliere tra prezzo nominale e rischio industriale.

Il prossimo capitolo

Warner Bros. Discovery continua a sostenere l’intesa con Netflix e a respingere le avances di Paramount, preparando il terreno a uno scontro che potrebbe durare mesi, se non anni, tra aule di tribunale e assemblee degli azionisti.

Paramount Skydance e la famiglia Ellison, dal canto loro, segnalano di essere pronte a portare la battaglia fino in fondo, scommettendo che maggiore trasparenza e pressione degli investitori possano ribaltare gli equilibri e far prevalere l’offerta interamente in contanti.